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本次重组完成后(不考虑配套融资)

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  上市地:深圳证券交易所证券代码:000519证券简称:江南红箭

  湖南江南红箭股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案

  交易对方之一:豫西工业集团有限公司

  交易对方之二:山东特种工业集团有限公司

  交易对方之三:江北机械制造有限责任公司

  财务顾问

  二〇一五年十二月

  目录

  目录..............................................................................................................1

  释义..............................................................................................................5

  声明..............................................................................................................8

  重大事项提示...................................................................................................9

  一、本次交易方案介绍..............................................................................9

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市...............10

  三、本次交易支付方式和募集配套资金安排............................................10

  四、交易标的预估情况............................................................................17

  五、本次交易对上市公司的影响..............................................................17

  六、本次交易需履行的程序及获得的批准...............................................19

  七、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................20

  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...............................................29

  九、本次交易涉及的信息披露保密事项...................................................29

  十、上市公司股票的停复牌安排..............................................................30

  十一、待补充披露的信息提示.................................................................30

  重大风险提示.................................................................................................31

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...............................................31

  二、审批风险..........................................................................................31

  三、本次交易方案调整的风险.................................................................32

  四、标的公司资产权属风险.....................................................................32

  五、财务数据使用风险............................................................................32

  六、标的资产债权债务转移的风险..........................................................32

  七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险............................................33

  八、资本市场波动风险............................................................................34

  九、交易对方未决重大诉讼风险..............................................................35

  第一章本次交易概况.....................................................................................36

  一、本次交易的背景和目的.....................................................................36

  二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容........................................38

  三、本次交易构成重大资产重组及关联交易............................................46

  四、本次交易符合《重组管理办法》的相关.....................................47

  五、本次交易不构成《重组办法》第十的交易情形...................57

  六、本次交易需履行的程序及获得的批准...............................................57

  第二章上市公司基本情况.............................................................................59

  一、基本信息..........................................................................................59

  二、历史沿革及最近三年控股权变动情况...............................................59

  三、最近三年的主营业务发展情况..........................................................63

  四、主要财务数据及财务指标.................................................................64

  五、控股股东及实际控制人情况..............................................................65

  六、最近三年重大资产重组情况..............................................................70

  七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、

  涉及重大诉讼或者仲裁情况.....................................................................70

  八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.70

  第三章交易对方基本情况.............................................................................71

  一、豫西工业集团...................................................................................71

  二、山东工业集团...................................................................................75

  三、江北机械..........................................................................................80

  第四章交易标的基本情况.............................................................................83

  一、红阳机电100%股权.........................................................................83

  二、北方向东100%股权.........................................................................91

  三、北方红宇100%股权.......................................................................101

  四、红宇专汽100%股权.......................................................................109

  五、北方滨海100%股权.......................................................................124

  六、江机特种100%股权.......................................................................131

  第五章标的资产预估作价及定价公允性......................................................140

  一、标的资产预估作价情况...................................................................140

  二、标的资产预估方法的选取...............................................................140

  三、标的资产预估值分析......................................................................142

  四、标的资产预估值情况与可比公司比较.............................................147

  第六章发行股份购买资产...........................................................................154

  一、本次交易支付方式概况...................................................................154

  二、发行股份基本情况..........................................................................154

  第七章募集配套资金...................................................................................159

  一、本次交易中募集配套资金概况........................................................159

  二、募集配套资金的股份发行情况........................................................159

  三、募集配套资金的用途......................................................................161

  四、前次募集资金使用情况...................................................................162

  五、募集配套资金的必要性...................................................................162

  六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求...............................166

  第八章管理层讨论与分析...........................................................................169

  一、本次交易对上市公司的影响............................................................169

  二、标的资产的行业基本情况...............................................................183

  第九章风险因素..........................................................................................202

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.............................................202

  二、审批风险........................................................................................202

  三、本次交易方案调整的风险...............................................................203

  四、标的公司资产权属风险...................................................................203

  五、财务数据使用风险..........................................................................203

  六、标的资产债权债务转移的风险........................................................204

  七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险..........................................204

  八、资本市场波动风险..........................................................................206

  九、交易对方未决重大诉讼风险............................................................206

  第十章其他重要事情...................................................................................207

  一、停牌前6个月内二级市场核查情况.................................................207

  二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况......................................209

  三、与非经营性资金占用...............................................................210

  四、上市公司最近12个月重大资产交易情况........................................210

  五、财务顾问核查意见...................................................................210

  第十一章投资者权益的相关安排..................................................212

  一、严格履行上市公司信息披露义务....................................................212

  二、严格执行关联交易批准程序............................................................212

  三、股份锁定安排.................................................................................212

  四、其他投资者权益的措施............................................................213

  第十二章相关证券服务机构的意见...........................................................214

  第十三章上市公司及全体董事声明...........................................................215

  释义

  在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

  湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购

  本预案指

  买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西

  工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向

  本次重大资产重组、

  指东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%

  本次重组

  股权;向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%

  股权;向江北机械购买其持有的江机特种100%股权

  江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西

  工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向

  东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%

  本次交易指股权;向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%

  股权;向江北机械购买其持有的江机特种100%股

  权;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者

  非公开发行股票募集配套资金

  《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限

  《发行股份及支付现

  公司、山东特种工业集团有限公司及江北机械

  金购买资产框架协指

  制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产

  议》

  框架协议》

  豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公

  交易对方指

  司、江北机械制造有限责任公司

  兵器工业集团指中国兵器工业集团公司

  本公司、上市公司、

  指湖南江南红箭股份有限公司

  江南红箭

  豫西工业集团指豫西工业集团有限公司

  山东工业集团指山东特种工业集团有限公司

  东北工业集团指东北工业集团有限公司

  江北机械指江北机械制造有限责任公司

  中兵投资指中兵投资管理有限责任公司

  华融公司指中国华融资产管理股份有限公司

  山东机器指山东机器(集团)有限公司

  国务院国资委、国资

  指国务院国有资产监督管理委员会

  委

  证监会指中国证券监督管理委员会

  深交所指深圳证券交易所

  国防科工局指国家国防科技工业局

  总装备部指中国人民解放军总装备部

  北方红阳指河南红阳工业有限责任公司

  北方红阳集团指河南北方红阳工业集团有限公司

  红阳机电指河南北方红阳机电有限公司

  北方红宇指南阳北方红宇机电制造有限公司

  北方向东指南阳北方向东工业有限公司

  红宇专汽指郑州红宇专用汽车有限责任公司

  北方滨海指山东北方滨海机器有限公司

  江机特种指江机特种工业有限公司

  评估基准日指2015年9月30日

  红宇机电指南阳红宇机电有限公司

  向东机械指南阳向东机械工业有限公司

  红宇集团指河南红宇企业集团有限责任公司

  江机装备指市江机特种装备有限公司

  江机公司指东北工业集团有限公司江机公司

  江机民科指市江机民科实业有限公司

  中信证券、财务

  指中信证券股份有限公司

  顾问

  金杜、法律顾问指市金杜律师事务所

  大华、审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  中联、评估机构指中联资产评估集团有限公司

  竞天公诚、财务市竞天公诚律师事务所,本次重组财务顾

  指

  顾问的法律顾问问的法律顾问

  《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

  《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

  《公司法》指《中华人民国公司法》

  《证券法》指《中华人民国证券法》

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  《重组若干》指

  定》

  《财务顾问业务管理

  指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

  办法》

  元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在

  差异。

  声明

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事本预案内容不存在虚假记载、性陈述或者

  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全

  体董事本预案所引用的相关数据的真实性和合。

  本预案所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相

  关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生

  效和完成尚待取得证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械已分

  别出具承诺函,其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整,不

  存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和

  完整性承担个别和连带的法律责任,如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成

  损失的,将依法承担赔偿责任。

  三、证券服务机构声明

  中信证券股份有限公司及经办人、市金杜律师事务所及经办人、大华会

  计师事务所(特殊普通合伙)及经办人、中联资产评估集团有限公司及经办人均

  已出具承诺函,承诺如下:“本机构及经办人员江南红箭发行股份及支付现

  金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完

  整。如本预案存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,本机构及经办人员未能勤

  勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  本次交易的审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及交易标

  的的相关数据未经审计、评估,本公司董事会及全体董事本预案所引用的相

  关数据的真实性和合。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在

  本次交易的报告书中予以披露。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案介绍

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的

  红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%

  股权;向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权;向江北机械购买其持

  有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式

  支付,标的资产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买

  资产实施完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。

  (二)募集配套资金

  本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行

  股票募集配套资金,募集配套资金总金额上限约为23.89亿元,不超过本次标的

  资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的

  董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。募集配套资金将用于标的公

  司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金

  的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购

  买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金

  的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消,导致配套资金不足以或无法支

  付转让价款,上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对

  价。

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产的预估值,上市公司拟购买的资产交易金额达到上市公司最近

  一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过

  5,000万元。根据《重组管理办法》等相关,本次交易构成上市公司重大资

  产重组,且涉及发行股份购买资产,需按进行相应信息披露,并提交证监会

  并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易构成关联交易

  豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方,

  其中,豫西工业集团为本公司的控股股东;豫西工业集团、山东工业集团和江北

  机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《上市规则》

  等相关,本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式

  表决本次交易时,关联董事和股东应回避表决。

  (三)本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后,豫西工业集团仍为本公司的控股股东,兵器工业集团仍为

  本公司的最终控股股东,本公司实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导

  致本公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关,本次交易不构成借壳

  上市。

  三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

  (一)本次交易支付方式介绍

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的

  标的公司股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付,标

  的资产交易价格的15%以现金方式支付。

  (二)发行股份基本情况

  1、发行股份种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为

  人民币1.00元。

  2、发行股份价格

  (1)发行股份价格选择依据

  根据《重组管理办法》的,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干

  个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

  均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

  前20个交易日22.9820.68

  前60个交易日20.0518.05

  前120个交易日18.8816.99

  本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产,有利

  于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格,将有利

  于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例,从而增强上市公司

  在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位,更

  好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时,自2014年下半

  年以来国内股票市场整体波动较大,且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大

  幅度调整,因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度

  波动,且匹配交易对方持股的长期性。

  因此,为了兼顾上市公司及全体股东利益,经交易各方商议决定,本次发

  行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为

  市场参考价。

  (2)发行股份价格

  本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。

  经过交易各方商议决定,选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股

  票交易均价为市场参考价,本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前

  120个交易日江南红箭股票交易均价的90%,确定为17.00元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准,上市公司2014年度的利润分配方案

  为以总股本为基数,向全体股东每10股派0.60元(含税);同时,以资本公积

  向全体股东每10股转增4股。截至本预案出具日,本次分红派息及资本公积转

  增股本已经实施完毕,因此将本次股份发行价格调整为12.10元/股。

  除上述事项外,本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本

  公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相

  关规则进行相应调整。

  (3)发行股份价格调整机制

  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不

  利影响,根据《重组管理办法》的,拟引入发行股份购买资产的发行价格调

  整机制如下:

  1)可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

  前。

  2)触发条件

  A、可调价期间内,深证成指(399001.SZ)在任一交易日前120个交易日

  收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日(2015年6月15日)

  前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%;

  或

  B、可调价期间内,非金属新材料(申万)指数(850523.SI)在任一交易

  日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日

  (2015年6月15日)前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%;

  3)调价基准日

  可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。

  4)发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后,上市公司有权在调价基准日

  出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次

  交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整机制被触发;②上市公司董事会审议决定对发行价格

  进行调整,则本次重组的发行价格相应进行调整,调整幅度为深证成指或非金属

  新材料(申万)指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深

  证成指或非金属新材料(申万)指数在上市公司因本次交易首次停牌日(2015

  年6月15日)前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条

  件中A和B项同时满足,则以上述计算后深证成指或非金属新材料(申万)指

  数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再调

  整。

  3、发行股份数量及发行对象

  本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=(标的资产交易价格-现金

  支付金额)/发行股份价格。

  发行股份的数量应为整数,精确至个位;若依据上述公式确定的发行股票数

  量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的预估值总计约23.89亿元,其中

  现金支付约3.58亿元,初步计算的本次购买资产发行股票数量约为16,782.23

  万股,其中拟向豫西工业集团发行5,893.80万股,拟向山东工业集团发行

  5,289.67万股,拟向江北机械发行5,598.76万股,最终发行数量将根据具有证

  券业务资格的资产评估机构并经国务院国资委备案的评估结果进行调整,并以证

  监会核准的结果为准。

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转

  增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,或由于触发发行股份购买资产价格

  调整机制导致发行价格调整的,发行股份数量亦将作相应调整。

  4、股份锁定期

  交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股份自新增

  股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后,该等

  股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证

  券交易所的有关执行。

  本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘

  价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价,交易对方通过本

  次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。

  (三)募集配套资金安排

  本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行

  股票募集配套资金,募集配套资金总额上限为约23.89亿元,不超过本次拟购买

  资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的

  董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。其中兵器工业集团将通过下

  属单位参与本次配套融资的认购,确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及

  其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

  实施为前提条件,但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金

  购买资产行为的实施。

  1、发行股份种类及面值

  募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值

  为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位在内的符合证监会

  的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理

  公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合

  计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份

  的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  3、发行股份募集配套资金发行价格

  (1)发行股份募集配套资金发行底价

  本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

  则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告

  日,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红

  箭股票交易均价的90%,即20.68元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准,上市公司2014年度的利润分配方案

  为以总股本为基数,向全体股东每10股派0.60元(含税);同时,以资本公积

  向全体股东每10股转增4股。截止本预案出具日,本次分红派息及资本公积转

  增股本已经实施完毕,因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元

  /股。

  除上述事项外,本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本

  公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行底价应相应调整。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后,由

  上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的财务顾问(主承销商)根

  据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  (2)发行股份募集配套资金发行底价调整机制

  上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正

  式核准前,上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经程序召

  开董事会临时会议(决议公告日为配套融资调价基准日),对募集配套资金的发

  行底价进行调整,调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司

  股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  4、发行股份数量

  根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过

  购买资产交易价格的100%。按照上市公司本次拟购买的标的资产预估值23.89

  亿元测算,本次配套融资总金额不超过23.89亿元,股份发行数量不超过

  16,207.60万股。认购股份数量应为整数,精确至个位;若计算的发行股票数量

  不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限将根据具有证券业务资格的资

  产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整,并以证

  监会核准的结果为准。

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转

  增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行股份亦将作相应调整。

  本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后,由上市公司董事会提请

  股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的财务顾问(主承销商)协商

  确定。

  5、股份锁定期

  兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行

  的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月,其他投资者认购的股份的锁

  定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后,该等股份转让和交

  易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关执行。

  本次交易实施完成后,交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的

  上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

  6、募集配套资金用途

  本次交易中,募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付

  本次并购交易中的现金对价等用途。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金

  的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购

  买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金

  的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消,导致配套资金不足以或无法支

  付转让价款,上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对

  价。

  四、交易标的预估情况

  (一)本次交易的评估基准日

  本次交易以2015年9月30日作为评估基准日。

  (二)交易标的预估值情况

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

  的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至2015年9月30

  日,标的资产的预估值如下:

  单位:亿元

  账面价值评估价值增减值增值率%

  注入资产

  ABC=B-AD=C/A×100%

  红阳机电100%股权1.184.122.94248.36

  北方向东100%股权1.212.311.1091.64

  北方红宇100%股权0.220.590.37168.25

  红宇专汽100%股权0.921.370.4548.93

  北方滨海100%股权5.117.532.4247.36

  江机特种100%股权3.927.974.05103.09

  合计12.5623.8911.3290.18

  注:上表注入资产财务数据未经审计。

  截至本预案签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产

  的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资

  委备案的评估报告的评估结果为准。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算(本次拟购买资产预估值

  为23.89亿元,其中交易金额的15%以现金方式进行支付),本次重组完成后(不

  考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

  本次重组前本次重组后完成配套融资前

  股东名称

  数量(万股)比例数量(万股)比例

  豫西工业集团37,236.9636.04%43,130.7635.91%

  中兵投资及其他兵器工业集

  14,795.1814.32%14,795.1812.32%

  团控制企业

  山东工业集团--5,289.674.40%

  江北机械--5,598.764.66%

  豫西工业集团及关联方合计52,032.1450.36%68,814.3757.30%

  A股其他股东51,290.2849.64%51,290.2842.70%

  总股本103,322.42100.00%120,098.00100.00%

  本次交易前豫西工业集团持有上市公司36.04%股份,为上市公司控股股东;

  根据测算,本次重组完成后(不考虑配套融资),豫西工业集团直接和间接持有

  上市公司股份比例为40.57%,仍为上市公司的控股股东,上市公司最终控股股

  东仍为兵器工业集团,实际控制人仍为国务院国资委。

  (二)对上市公司主要财务指标的影响

  单位:万元

  本次重组前本次重组后完成配套融资前

  项目

  2015年1-9月2014年2015年1-9月2014年

  总资产506,935.90490,908.52801,138.89756,355.07

  归属于母公司股东的权益415,101.06398,231.27540,725.97519,374.65

  营业收入117,612.36203,573.32274,054.60446,345.21

  营业利润25,403.0846,672.0033,390.7260,410.15

  净利润21,249.27249.2739,654.3851,556.39

  归属于母公司所有者净利润21,264.2639,669.6627,760.8251,571.66

  净利率18.07%19.48%10.12%11.55%

  净资产收益率5.11%9.94%5.13%9.92%

  资产负债率18.01%18.77%32.44%31.26%

  本次重组前本次重组后完成配套融资前

  项目

  2015年1-9月2014年2015年1-9月2014年

  每股收益(元/股)0.210.380.230.43

  注:上表中每股收益是基于除权除息、全面摊薄后的总股本计算

  根据上市公司备考报表数据,本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于

  母公司所有者的净利润均有提升,每股收益有所增厚,本次交易有利于提升上市

  公司的持续盈利能力。

  (三)对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成后,上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线,上市公

  司新增产品将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品及改装车、专用车、

  车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业产品,整体价值得到有效提升。

  六、本次交易需履行的程序及获得的批准

  (一)本次交易方案实施已获得的授权或批准

  1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过;

  2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

  3、本次交易方案已获得国防科工局正式批准;

  4、本预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策;

  2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案;

  3、本次交易方案经国务院国资委批准;

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

  5、证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核

  准之前,本公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

  一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

  服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包

  括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司所提供的

  文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章

  都是真实的,该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件;所提

  关于所提供信息真实

  供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性

  上市公司性、准确性和完整性

  陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  的声明与承诺

  二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依关法律、法规、规章、

  中国证监会和深圳证券交易所的有关,及时披露有关本次重大资产重组

  的信息,并该等信息的真实性、准确性和完整性,该等信息不存在

  虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔

  偿责任。

  一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务

  顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文

  件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人所提供

  的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印

  章都是真实的,该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件;所

  提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性

  陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间,本人将依关法律、法规、规章、中

  国证监会和深圳证券交易所的有关,及时向上市公司披露有关本次重大

  资产重组的信息,并该等信息的真实性、准确性和完整性,该等信

  上市公司董事、关于所提供信息真实

  息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成

  监事和高级管理性、准确性和完整性

  损失的,将依法承担赔偿责任。

  人员的声明与承诺

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成案件调查结

  论之前,将不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的

  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董

  事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁

  定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

  身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报

  送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于

  相关投资者赔偿安排。

  1、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分,在军品、

  民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日,本

  公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公

  司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)与江南红箭、标的公司不存

  关于避免同业竞争的在产品交叉、重叠的情况,不存在主要产品消费群体竞争的情况,互相之间

  兵器工业集团

  承诺不存在实质性同业竞争;并将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及

  其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,本次重大资产重组不

  会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。

  2、在本次交易完成后,本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督

  和约束,如果将来本公司及相关企业(包括本次交易完成后设立的相关企业)

  承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

  的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司(以下合称“江南红箭”)的

  产品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:

  (1)本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品

  或业务可能构成同业竞争的,本公司及相关企业将立即通知江南红箭,并尽

  力将该等商业机会让与江南红箭;

  (2)如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产

  生利益冲突,则优先考虑江南红箭及其子公司的利益;

  (3)江南红箭认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关

  企业持有的有关资产和业务;

  (4)江南红箭在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业

  持有的有关资产和业务。

  本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

  本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

  1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江

  南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关行使股东;

  在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避

  表决等公允决策程序。

  2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易;对无

  关于规范关联交易的

  法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场、公平、公开的

  承诺

  原则,并依法签署协议,履行程序,按照公司章程、有关法律法规和《深

  圳证券交易所股票上市规则》等有关履行信息披露义务和办理有关报批

  程序,不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的权益。

  如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易,而给江南红箭或其子公司

  造成损失的,由本公司承担赔偿责任。

  一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财

  务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息

  和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司

  所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签

  字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件;

  所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在江南红箭本次重大资产重组期间,本公司将依关法律、法规、规

  章、中国证监会和深圳证券交易所的有关,及时披露有关本次重大资产

  重组的信息,并该等信息的真实性、准确性和完整性,该等信息不

  关于所提供信息之真

  存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,

  实性、准确性和完整

  将依法承担赔偿责任。

  性的承诺

  三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

  在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽

  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

  会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

  内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

  送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

  结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

  公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁

  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  关于江南红箭独一、江南红箭人员

  立性的承诺1、江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

  承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

  人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企

  业担任除董事、监事以外的职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中

  领薪。

  2、江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业

  之间完全。

  3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等

  高级管理人员人选均通过程序进行,不干预江南红箭董事会和股东大会

  行使职权作出决定。

  二、江南红箭的资产完整

  1、江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的完整的资产。

  2、江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的

  情形。

  3、江南红箭的住所于本公司及本公司控制的其他企业。

  三、江南红箭的财务

  1、江南红箭建立的财务部门和的财务核算体系,具有规范、独

  立的财务会计制度。

  2、江南红箭在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共有

  银行账户。

  3、江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  4、江南红箭依法纳税。

  5、江南红箭能够作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不

  干预江南红箭的资金使用。

  四、江南红箭的机构

  1、江南红箭建立健全结构,拥有、完整的组织机构。

  2、江南红箭的股东大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法

  律、法规和公司章程行使职权。

  五、江南红箭的业务

  1、江南红箭拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面

  向市场自主持续经营的能力。

  2、本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东之外,不对江南

  红箭的业务活动进行干预。

  3、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实

  质性竞争的业务。

  4、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易;在

  进行确有必要且无法避免的关联交易时,按市场化原则和公允价格进行

  公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的履行交易程序及信息披

  露义务。

  1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以

  外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称

  “相关企业”)不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直

  接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形;并将来亦不从事任何对江

  南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,

  关于避免同业竞争的本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。

  豫西工业集团

  承诺2、在本次重大资产重组完成后,本公司将对自身及相关企业的生产经营活动

  进行监督和约束,如果将来本公司及相关企业(包括本次重大资产重组完成

  后设立的相关企业)的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司(以下

  合称“江南红箭”)的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取

  以下措施解决:

  (1)本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品

  承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

  或业务可能构成同业竞争的,本公司及相关企业将立即通知江南红箭,并尽

  力将该等商业机会让与江南红箭;

  (2)如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产

  生利益冲突,则优先考虑江南红箭及其子公司的利益;

  (3)江南红箭认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关

  企业持有的有关资产和业务;

  (4)江南红箭在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业

  持有的有关资产和业务。

  本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

  本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

  1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江

  南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关行使股东;

  在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避

  表决等公允决策程序。

  2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易;对无

  关于规范关联交易的

  法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场、公平、公开的

  承诺

  原则,并依法签署协议,履行程序,按照公司章程、有关法律法规和《深

  圳证券交易所股票上市规则》等有关履行信息披露义务和办理有关报批

  程序,不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的权益。

  如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易,而给江南红箭或其子公司

  造成损失的,由本公司承担赔偿责任。

  一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财

  务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息

  和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司

  所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签

  字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件;

  所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依关法律、法规、规章、

  中国证监会和深圳证券交易所的有关,及时披露有关本次重大资产重组

  的信息,并该等信息的真实性、准确性和完整性,该等信息不存在

  关于所提供信息之真

  虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将

  实性、准确性和完整

  依法承担赔偿责任。

  性的承诺

  三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

  在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽

  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

  会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

  内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

  送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

  结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

  公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁

  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  一、江南红箭人员

  1、江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

  关于江南红箭独

  人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企

  立性的承诺

  业担任除董事、监事以外的职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中

  领薪。

  承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

  2、江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业

  之间完全。

  3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等

  高级管理人员人选均通过程序进行,不干预江南红箭董事会和股东大会

  行使职权作出决定。

  二、江南红箭的资产完整

  1、江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的完整的资产。

  2、江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的

  情形。

  3、江南红箭的住所于本公司及本公司控制的其他企业。

  三、江南红箭的财务

  1、江南红箭建立的财务部门和的财务核算体系,具有规范、独

  立的财务会计制度。

  2、江南红箭在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共有

  银行账户。

  3、江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  4、江南红箭依法纳税。

  5、江南红箭能够作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不

  干预江南红箭的资金使用。

  四、江南红箭的机构

  1、江南红箭建立健全结构,拥有、完整的组织机构。

  2、江南红箭的股东大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法

  律、法规和公司章程行使职权。

  五、江南红箭的业务

  1、江南红箭拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面

  向市场自主持续经营的能力。

  2、本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东之。

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